Dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL), chaque associé détient des parts sociales proportionnelles à sa contribution au capital de l'entreprise. Les parts sociales représentent des titres de propriété détenus sur une partie du capital de la société. Comme tout titre de propriété, ils peuvent être cédés. Cependant, la cession de ces parts n'est pas un acte anodin et est encadrée par une procédure précise, appelée procédure d’agrément SARL. Cette procédure vise à protéger l'équilibre et la stabilité de l'entreprise.
Sommaire
Conditions de cession des parts sociales
Avant de se pencher sur le fonctionnement de la procédure d’agrément, il est important d'établir les conditions dans lesquelles un associé peut céder ses parts sociales.
Cession à un autre associé de la société
En principe, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Cependant, les statuts de la SARL peuvent prévoir que cette cession doit être approuvée par la majorité ou l'unanimité des associés.
Cession à un membre de sa famille
La cession des parts à un membre de la famille du cédant (conjoint, parents, enfants majeurs, etc.) est en principe librement autorisée. Cependant, les statuts de la société peuvent stipuler qu’elle doit faire l’objet d’un agrément.
Cession à des tiers
L’agrément SARL est obligatoire lorsque l’associé cède ses parts sociales à un tiers, même si les statuts ne le prévoient pas. Il s’agit d’une mesure d’ordre public, c’est-à-dire d’une règle à laquelle nul ne peut déroger.
Fonctionnement de la procédure d’agrément en SARL
La procédure d’agrément en SARL se déroule en plusieurs étapes.
Étape 1 : Notification du projet de cession
L’associé qui envisage de céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers doit notifier son projet de cession à la SARL et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’un commissaire de justice.
Étape 2 : Convocation de l’assemblée par le gérant
Dans les 8 jours suivant la réception de la notification, le gérant de la SARL est tenu de convoquer l’assemblée des associés ou éventuellement de consulter les associés par écrit.
Étape 3 : Vote de l’agrément par les associés
Lors de l’assemblée ou de la consultation par écrit, les associés se prononcent sur l’agrément de la cession. Le vote doit se faire à une double majorité : la majorité des associés présents et la majorité des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
Conséquences du refus d’agrément
Lorsque l’agrément en SARL est refusé, l’associé cédant peut obtenir le rachat des parts sociales dont la cession est envisagée, soit par les associés eux-mêmes, soit par un autre tiers, soit par la société elle-même.
Après le refus d’agrément, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois. Une demande de prolongation de 3 mois supplémentaires peut être obtenue en justice. Si la cession n’est pas réalisée dans ce délai, l’opération initialement prévue peut se réaliser.
Aménagements statutaires de l’agrément
Les associés de SARL peuvent décider statutairement d’étendre l’application de l’agrément aux cessions entre associés et/ou à un membre de la famille du cédant. De plus, ils peuvent décider de durcir les conditions de vote liées à l’octroi de l’agrément en prévoyant une majorité plus forte que celle prévue par la loi.
Importance de l'intervention d'un expert-comptable
Dans le cadre de la cession de parts sociales, l'intervention d'un expert-comptable peut s'avérer très utile. En effet, ce professionnel peut vous aider à estimer la valeur des parts sociales à céder, à rédiger les statuts de la SARL, et à préparer l'ensemble des documents nécessaires pour la procédure d’agrément en SARL. De plus, il peut vous conseiller sur les meilleures stratégies à adopter pour optimiser la fiscalité de la cession.
Exemple de cession de parts sociales en SARL
Prenons l'exemple d'un associé d'une SARL qui souhaite céder ses parts à un tiers. Il doit tout d'abord notifier son projet de cession à la SARL et à tous les associés. Le gérant de la SARL doit ensuite convoquer une assemblée générale pour voter sur l'agrément de la cession. Si l'agrément en SARL est refusé, l'associé cédant a la possibilité de demander le rachat de ses parts par les associés, un autre tiers ou la société elle-même.
Conclusion
La cession de parts sociales dans une SARL est un acte important qui peut avoir des conséquences significatives sur la vie et l'équilibre de l'entreprise. C'est pourquoi elle est soumise à une procédure d’agrément stricte. Si vous envisagez de céder vos parts sociales, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable ou à un avocat pour vous accompagner dans cette démarche.
- Note : Pour obtenir des conseils spécifiques à votre situation, veuillez consulter un avocat ou un expert-comptable.
Notre cabinet d'expertise comptable à Arpajon est disponible afin de vous accompagner dans la gestion de vos comptes.
